、國務院關于深化國有企業改革的指導意見

(2017年8月24日)

國有企業屬于全民所有，是推進國家現代化、保障人民共同利益的重要力量，是我們黨和國家事業發展的重要物質基礎和政治基礎。改革開放以來，國有企業改革發展不斷取得重大進展，總體上已經同市場經濟相融合，運行質量和效益明顯提升，在國際國內市場競爭中涌現出一批具有核心競爭力的骨干企業，為推動經濟社會發展、保障和改善民生、開拓國際市場、增強我國綜合實力作出了重大貢獻，國有企業經營管理者隊伍總體上是好的，廣大職工付出了不懈努力，成就是突出的。但也要看到，國有企業仍然存在一些亟待解決的突出矛盾和問題，一些企業市場主體地位尚未真正確立，現代企業制度還不健全，國有資產監管體制有待完善，國有資本運行效率需進一步提高;一些企業管理混亂，內部人控制、利益輸送、國有資產流失等問題突出，企業辦社會職能和歷史遺留問題還未完全解決;一些企業黨組織管黨治黨責任不落實、作用被弱化。面向未來，國有企業面臨日益激烈的國際競爭和轉型升級的巨大挑戰。在推動我國經濟保持中高速增長和邁向中高端水、完善和發展*制度、實現中華民族偉大復興中國夢的進程中，國有企業肩負著重大歷史使命和責任。要認真貫徹落實*、國務院戰略決策，按照“四個全面”戰略布局的要求，以經濟建設為中心，堅持問題導向，繼續推進國有企業改革，切實破除體制機制障礙，堅定不移做強做優做大國有企業。為此，提出以下意見。

一、總體要求

(一)指導

*，認真貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神，深入學系列重要講話精神，堅持和完善基本經濟制度，堅持*改革方向，適應市場化、現代化、國際化新形勢，以解放和發展社會生產力為標準，以提高國有資本效率、增強國有企業活力為中心，完善產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，完善國有資產監管體制，防止國有資產流失，全面推進依法治企，加強和改進黨對國有企業的領導，做強做優做大國有企業，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力、抗風險能力，主動適應和引領經濟發展新常態，為促進經濟社會持續健康發展、實現中華民族偉大復興中國夢作出積極貢獻。

(二)基本原則

??堅持和完善基本經濟制度。這是深化國有企業改革必須把握的根本要求。必須毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展。堅持公有制主體地位，發揮國有經濟主導作用，積極促進國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合，推動各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。

??堅持*改革方向。這是深化國有企業改革必須遵循的基本規律。國有企業改革要遵循市場經濟規律和企業發展規律，堅持政企分開、政資分開、所有權與經營權分離，堅持權利、義務、責任相統一，堅持激勵機制和約束機制相結合，促使國有企業真正成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的獨立市場主體。*條件下的國有企業，要成為自覺履行社會責任的表率。

??堅持增強活力和強化監管相結合。這是深化國有企業改革必須把握的重要關系。增強活力是搞好國有企業的本質要求，加強監管是搞好國有企業的重要保障，要切實做到兩者的有機統一。繼續推進簡政放權，依法落實企業法人財產權和經營自主權，進一步激發企業活力、創造力和市場競爭力。進一步完善國有企業監管制度，切實防止國有資產流失，確保國有資產保值增值。

??堅持黨對國有企業的領導。這是深化國有企業改革必須堅守的政治方向、政治原則。要貫徹全面從嚴治黨方針，充分發揮企業黨組織政治核心作用，加強企業領導班子建設，創新基層黨建工作，深入開展黨風廉政建設，堅持全心全意依靠工人階級，維護職工合法權益，為國有企業改革發展提供堅強有力的政治保證、組織保證和人才支撐。

??堅持積極穩妥統籌推進。這是深化國有企業改革必須采用的科學方法。要正確處理推進改革和堅持法治的關系，正確處理改革發展穩定關系，正確處理搞好頂層設計和尊重基層首創精神的關系，突出問題導向，堅持分類推進，把握好改革的次序、節奏、力度，確保改革扎實推進、務求實效。

(三)主要目標

到2020年，在國有企業改革重要領域和關鍵環節取得決定性成果，形成更加符合我國基本經濟制度和*發展要求的國有資產管理體制、現代企業制度、市場化經營機制，國有資本布局結構更趨合理，造就一大批德才兼備、善于經營、充滿活力的優秀企業家，培育一大批具有創新能力和國際競爭力的國有骨干企業，國有經濟活力、控制力、影響力、抗風險能力明顯增強。

??國有企業公司制改革基本完成，發展混合所有制經濟取得積極進展，法人治理結構更加健全，優勝劣汰、經營自主靈活、內部管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制更加完善。

??國有資產監管制度更加成熟，相關法律法規更加健全，監管手段和方式不斷優化，監管的科學性、針對性、有效性進一步提高，經營性國有資產實現集中統一監管，國有資產保值增值責任全面落實。

??國有資本配置效率顯著提高，國有經濟布局結構不斷優化、主導作用有效發揮，國有企業在提升自主創新能力、保護資源環境、加快轉型升級、履行社會責任中的引領和表率作用充分發揮。

??企業黨的建設全面加強，反腐倡廉制度體系、工作體系更加完善，國有企業黨組織在公司治理中的法定地位更加鞏固，政治核心作用充分發揮。

二、分類推進國有企業改革

(四)劃分國有企業不同類別。根據國有資本的戰略定位和發展目標，結合不同國有企業在經濟社會發展中的作用、現狀和發展需要，將國有企業分為商業類和公益類。通過界定功能、劃分類別，實行分類改革、分類發展、分類監管、分類定責、分類考核，提高改革的針對性、監管的有效性、考核評價的科學性，推動國有企業同市場經濟深入融合，促進國有企業經濟效益和社會效益有機統一。按照誰出資誰分類的原則，由履行出資人職責的機構負責制定所出資企業的功能界定和分類方案，報本級政府批準。各地區可結合實際，劃分并動態調整本地區國有企業功能類別。

(五)推進商業類國有企業改革。商業類國有企業按照市場化要求實行商業化運作，以增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資產保值增值為主要目標，依法獨立自主開展生產經營活動，實現優勝劣汰、有序進退。

主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，原則上都要實行公司制股份制改革，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現股權多元化，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，并著力推進整體上市。對這些國有企業，重點考核經營業績指標、國有資產保值增值和市場競爭能力。

主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。對自然壟斷行業，實行以政企分開、政資分開、特許經營、政府監管為主要內容的改革，根據不同行業特點實行網運分開、放開競爭性業務，促進公共資源配置市場化;對需要實行國有全資的企業，也要積極引入其他國有資本實行股權多元化;對特殊業務和競爭性業務實行業務板塊有效分離，獨立運作、獨立核算。對這些國有企業，在考核經營業績指標和國有資產保值增值情況的同時，加強對服務國家戰略、保障國家安全和國民經濟運行、發展前瞻性戰略性產業以及完成特殊任務的考核。

(六)推進公益類國有企業改革。公益類國有企業以保障民生、服務社會、提供公共產品和服務為主要目標，引入市場機制，提高公共服務效率和能力。這類企業可以采取國有獨資形式，具備條件的也可以推行投資主體多元化，還可以通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業參與經營。對公益類國有企業，重點考核成本控制、產品服務質量、營運效率和保障能力，根據企業不同特點有區別地考核經營業績指標和國有資產保值增值情況，考核中要引入社會評價。

三、完善現代企業制度

(七)推進公司制股份制改革。加大集團層面公司制改革力度，積極引入各類投資者實現股權多元化，大力推動國有企業改制上市，創造條件實現集團公司整體上市。根據不同企業的功能定位，逐步調整國有股權比例，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。允許將部分國有資本轉化為優先股，在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度。

(八)健全公司法人治理結構。重點是推進董事會建設，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，規范董事長、總經理行權行為，充分發揮董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用、黨組織的政治核心作用，切實解決一些企業董事會形同虛設、“一把手”說了算的問題，實現規范的公司治理。要切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，保障經理層經營自主權，法無授權任何政府部門和機構不得干預。加強董事會內部的制衡約束，國有獨資、全資公司的董事會和監事會均應有職工代表，董事會外部董事應占多數，落實一人一票表決制度，董事對董事會決議承擔責任。改進董事會和董事評價辦法，強化對董事的考核評價和管理，對重大決策失誤負有直接責任的要及時調整或解聘，并依法追究責任。進一步加強外部董事隊伍建設，拓寬來源渠道。

(九)建立國有企業員分類分層管理制度。堅持黨管干部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，不斷創新有效實現形式。上級黨組織和國有資產監管機構按照管理權限加強對國有企業員的管理，廣開推薦渠道，依規考察提名，嚴格履行選用程序。根據不同企業類別和層級，實行選任制、委任制、聘任制等不同選人用人方式。推行職業經理人制度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通現有經營管理者與職業經理人身份轉換通道，董事會按市場化方式選聘和管理職業經理人，合理增加市場化選聘比例，加快建立退出機制。推行企業經理層成員任期制和契約化管理，明確責任、權利、義務，嚴格任期管理和目標考核。

(十)實行與*相適應的企業薪酬分配制度。企業內部的薪酬分配權是企業的法定權利，由企業依法依規自主決定，完善既有激勵又有約束、既講效率又講公、既符合企業一般規律又體現國有企業特點的分配機制。建立健全與勞動力市場基本適應、與企業經濟效益和勞動生產率掛鉤的工資決定和正常增長機制。推進全員績效考核，以業績為導向，科學評價不同崗位員工的貢獻，合理拉開收入分配差距，切實做到收入能增能減和獎懲分明，充分調動廣大職工積極性。對國有企業員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配辦法。對*、國務院和地方黨委、政府及其部門任命的國有企業員，合理確定基本年薪、績效年薪和任期激勵收入。對市場化選聘的職業經理人實行市場化薪酬分配機制，可以采取多種方式探索完善中長期激勵機制。健全與激勵機制相對稱的經濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制。嚴格規范履職待遇、業務支出，嚴禁將公款用于個人支出。

(十一)深化企業內部用人制度改革。建立健全企業各類管理人員公開招聘、競爭上崗等制度，對特殊管理人員可以通過委托人才中介機構推薦等方式，拓寬選人用人視野和渠道。建立分級分類的企業員工市場化公開招聘制度，切實做到信息公開、過程公開、結果公開。構建和諧勞動關系，依法規范企業各類用工管理，建立健全以合同管理、以崗位管理為基礎的市場化用工制度，真正形成企業各類管理人員能上能下、員工能進能出的合理流動機制。

四、完善國有資產管理體制

(十二)以管資本為主推進國有資產監管機構職能轉變。國有資產監管機構要準確把握依法履行出資人職責的定位，科學界定國有資產出資人監管的邊界，建立監管權力清單和責任清單，實現以管企業為主向以管資本為主的轉變。該管的要科學管理、決不缺位，重點管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全;不該管的要依法放權、決不越位，將依法應由企業自主經營決策的事項歸位于企業，將延伸到子企業的管理事項原則上歸位于一級企業，將配合承擔的公共管理職能歸位于相關政府部門和單位。大力推進依法監管，著力創新監管方式和手段，改變行政化管理方式，改進考核體系和辦法，提高監管的科學性、有效性。

(十三)以管資本為主改革國有資本授權經營體制。改組組建國有資本投資、運營公司，探索有效的運營模式，通過開展投資融資、產業培育、資本整合，推動產業集聚和轉型升級，優化國有資本布局結構;通過股權運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現保值增值。科學界定國有資本所有權和經營權的邊界，國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司和其他直接監管的企業履行出資人職責，并授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業行使股東職責，按照責權對應原則切實承擔起國有資產保值增值責任。開展政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點。

(十四)以管資本為主推動國有資本合理流動優化配置。堅持以市場為導向、以企業為主體，有進有退、有所為有所不為，優化國有資本布局結構，增強國有經濟整體功能和效率。緊緊圍繞服務國家戰略，落實國家產業政策和重點產業布局調整總體要求，優化國有資本重點投資方向和領域，推動國有資本向關系國家安全、國民經濟命脈和國計民生的重要行業和關鍵領域、重點基礎設施集中，向前瞻性戰略性產業集中，向具有核心競爭力的優勢企業集中。發揮國有資本投資、運營公司的作用，清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批國有企業。建立健全優勝劣汰市場化退出機制，充分發揮失業救濟和再就業培訓等的作用，解決好職工安置問題，切實保障退出企業依法實現關閉或破產，加快處置低效無效資產，淘汰落后產能。支持企業依法合規通過證券交易、產權交易等資本市場，以市場公允價格處置企業資產，實現國有資本形態轉換，變現的國有資本用于更需要的領域和行業。推動國有企業加快管理創新、商業模式創新，合理限定法人層級，有效壓縮管理層級。發揮國有企業在實施創新驅動發展戰略和制造強國戰略中的骨干和表率作用，強化企業在技術創新中的主體地位，重視培養科研人才和高技能人才。支持國有企業開展國際化經營，鼓勵國有企業之間以及與其他所有制企業以資本為紐帶，強強聯合、優勢互補，加快培育一批具有世界一流水的跨國公司。

(十五)以管資本為主推進經營性國有資產集中統一監管。穩步將黨政機關、事業單位所屬企業的國有資本納入經營性國有資產集中統一監管體系，具備條件的進入國有資本投資、運營公司。加強國有資產基礎管理，按照統一制度規范、統一工作體系的原則，抓緊制定企業國有資產基礎管理條例。建立覆蓋全部國有企業、分級管理的國有資本經營預算管理制度，提高國有資本收益上繳公共財政比例，2020年提高到30%，更多用于保障和改善民生。劃轉部分國有資本充實社會保障基金。

五、發展混合所有制經濟

(十六)推進國有企業混合所有制改革。以促進國有企業轉換經營機制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展為目標，穩妥推動國有企業發展混合所有制經濟。對通過實行股份制、上市等途徑已經實行混合所有制的國有企業，要著力在完善現代企業制度、提高資本運行效率上下功夫;對于適宜繼續推進混合所有制改革的國有企業，要充分發揮市場機制作用，堅持因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表，成熟一個推進一個。改革要依法依規、嚴格程序、公開公正，切實保護混合所有制企業各類出資人的產權權益，杜絕國有資產流失。