本公司及董事會全體人員保證公告的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　經公司董事會全體成員書面審議，一致通過本報告。

　　xx3月19日，中國證監會發布了證監公司字【xx】28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》;同4月23日，北京證監局發布了京證公司發[xx]18號《關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》，要求上市公司認真開展公司治理專項活動，通過開展自查、公眾評議和整改三個階段的活動，切實提高公司治理的水。公司高度重視本次公司治理專項活動，認真組織會議進行專題研究，確定相關責任人，根據公司治理專項活動的具體要求，有計劃、分步驟地積極開展各項工作。截止11月底,公司已圓滿完成了自查、公眾評議和整改提高三個階段的工作，現將公司治理專項活動的主要工作及整改情況報告如下：

一、公司治理專項活動的開展情況

　　1、高度重視，認真學習領會文件精神，制定公司治理專項活動計劃。

　　中國證監會和北京證監局關于開展上市公司治理專項活動的通知下發后，公司高度重視，將兩份通知及時發給董事會、監事會和管理層各位成員，認真學習領會。為做好公司治理專項活動，公司召開了相關會議，認真傳達學習北京證監局xx監管工作會議精神和相關文件精神，明確本次專項活動的具體目標、基本原則、總體安排和監管措施，并制定了中國人壽公司治理專項活動計劃報北京證監局。公司成立了公司治理專項活動工作小組，董事會秘書劉廷安負責協調落實公司治理專項活動的具體工作，就活動的工作安排、工作進展以及遇到的問題和困難及時與北京證監局溝通。董事會秘書局負責相關具體工作的落實。

　　2、認真開展自查，切實查找公司治理中存在的問題，順利完成自查階段的各項工作。

　　在4-5月份自查階段，公司對照公司治理相關法律法規和監管要求及自查事項，認真總結上市以來在公司治理方面開展的工作，逐項對照，切實查找公司治理中存在的問題和不足，深入分析原因并制定明確的整改措施和整改時間表，形成自查報告和整改計劃。自查報告和整改計劃經總裁室討論通過后，提交6月12日董事會審議，并經北京證監局審核后于6月15日正式對外公告。

　　3、認真做好公眾評議，加強與投資者和社會公眾的溝通與互動。

　　進入公眾評議階段后，公司在對外公告的自查報告中公布了公眾評議電話和網絡臺地址，指定董秘局專人負責接聽電話、維護網絡臺，認真做好記錄，收集投資者和社會公眾的意見和建議。為加強與投資者的溝通，xx5月21日至22日，公司在廣西舉辦了首次“全球投資者/分析師公司開放日”活動，為投資者了解公司的一線運轉創造了良好的機會;xx7月13日公司舉辦了“壽險公司價值分析報告會”，向投資者介紹壽險公司估值的方法。同時向與會人員發放公司治理調查問卷，征求大家對中國人壽公司治理的意見和建議。

　　4、北京證監局的現場核查及評價意見。

　　本公司于xx10月8日至10月9日接受了北京證監局的現場核查，并于xx11月13日收到了北京證監局下發的京證公司發[xx]229號《監管意見書》(以下簡稱“《意見》”)。《意見》肯定了中國人壽在公司治理專項活動中積極開展的有成效的工作，指出本公司治理情況良好，同時也指出了公司需要整改的幾個問題。根據北京證監局的意見，本公司于10月中下旬開始進行了針對性的整改。公司于11月20日向北京證監局提交了針對《意見》的整改報告，北京證監局于11月28日出具了《公司治理整改情況的評價意見》。

二、公司自查發現的問題及整改情況

　　公司在公司治理方面存在的主要問題為：

　　(一)公司于今初成功實現A股股票上市，對境內機構投資者、個人投資者的要求、特點的了解程度有待于進一步提高。公司需積極開展投資者關系管理工作，一步加強與投資者，特別是境內投資者的溝通，通過境內路演、主動邀請投資者來訪及定期會晤等方式，實現與投資者的多層次、多形式、主動全面的接觸。

　　整改措施：公司積極開展投資者關系管理工作，進一步加強與境內投資者的溝通。具體落實措施包括：

　　1、按照境內外上市地監管要求，制定了《投資者關系工作管理規定》，于xx6月12日經第二屆董事會第七次會議審議通過，進一步提高為股東、投資者、分析師服務的水;

　　2、采取定期舉辦推介會、境內路演、主動邀請投資者來訪及定期會晤等方式，實現與投資者的多層次、多形式、主動全面的接觸;

　　(1)為加強與投資者的溝通，xx5月21日至22日，公司在廣西舉辦了首次“全球投資者/分析師公司開放日”活動。出席此次活動的40名分析師和投資者參加了公司的晨會，與楊超董事長、萬峰總裁、蘇恒軒總裁助理、劉廷安董事會秘書及一線營銷員進行面對面交流，并實地參觀了廣西分公司業務、客戶服務和信息技術等省級集中管理。此外，他們還專程前往桂林參觀考察中國人壽縣域業務發展情況。參會的廣大分析師、投資者對于此次公司開放日的活動反響非常熱烈。他們認為此次公司開放日的活動使他們對于公司業務的具體運作流程、承保質量控制、銷售流程管理、代理人培訓與管理及對農村保險業務的發展現狀及前景等方面有了更進一步的了解，增強了他們對于中國人壽的信心。

　　(2)為了增強境內投資者對壽險公司的了解，xx7月13日公司舉辦了“壽險公司價值分析報告會”，向投資者介紹壽險公司估值的方法，由董事會秘書劉廷安對參會的國內各大基金公司作了專題分析報告。之后，楊超董事長、萬峰總裁、劉家德副總裁、劉樂飛首席投資官和邵慧中總精算師同大家進行了一個小時的交流，回答大家提出的問題。國內58家基金公司中有49家派員出席，參加人數百人。

　　(3)11月28日，為積極推行國際最佳公司治理實踐，不斷提升公司透明度，持續改善信息披露水，加強與投資者和社會公眾溝通，公司在江蘇省舉辦“全球媒體公司開放日”活動，來自全球的60余家境內外新聞媒體記者先后赴中國人壽保險股份有限公司江蘇省分公司和江陰支公司現場參觀、采訪。中國人壽董事長楊超、總裁萬峰率公司管理層向境內外媒體記者介紹了公司發展戰略和經營策略，并進行了現場交流。活動期間，境內外媒體記者還觀摩了中國人壽個人營銷員晨會，參觀了江蘇省公司的信息技術中心、客戶服務中心、業務處理中心和財務管理中心，并在江陰實地考察、了解中國人壽的縣域保險業務發展情況。參與開放日活動的境內外媒體對中國人壽“全球媒體公司開放日”活動給予了很高的評價，進行了充分的報道。

　　3、公司有計劃地參加了5次大型國內投資者大會，向投資者介紹公司的發展戰略和經營情況;

　　4、通過面對面會談、電子郵件、電話、傳真等多種形式，及時回答投資者的問題。xxA股上市后，共接待國內投資者70人次，回復國內投資者電子郵件/電話300余次。

　　公司認為此項工作為一項持續性的工作，在公司未來運作中將不斷加強與投資者的溝通，保證投資者特別是中小投資者等獲得公司信息的權利。

　　(二)公司A股上市以來，面臨境內外三地上市的客觀環境和不同上市地對信息披露的不同要求，公司需進一步完善公司的信息披露制度，充實信息披露部門的力量，進一步加強與不同上市地監管機關的溝通，做好三地信息披露的協調。

　　整改措施：

　　1、針對境內外三地上市的客觀環境和不同上市地對信息披露的不同要求，特別是境內信息披露的監管要求進一步修訂、完善了公司的信息披露制度，修改后的《信息披露管理規定》于xx6月12日經第二屆董事會第七次會議審議通過。

　　2、加強了與上市地監管機構和交易所的溝通和聯系，及時了解境內外監管機構的要求。每次在發布公告前，均由專人與境內外監管機構和交易所溝通，盡量做好三地信息披露的協調。

　　3、加強對公司董事會秘書局、公司財務部門等有關部門員工關于信息披露監管規則的培訓。xx8月公司請外部律師就關聯交易的披露作了專門培訓。

　　公司認為加強信息披露是完善公司治理的重要內容，此項工作為一項持續性的工作，公司將不斷規范和完善信息披露的制度和流程，增強信息披露的主動性，不斷提升公司透明度。

　　(三)受限于企業體制等原因，公司高級管理人員和優秀員工的激勵機制尚待進一步完善，公司須研究、制定、完善包括股權激勵在內的激勵考核機制，加大對公司高級管理人員、優秀員工和其他人員的激勵和考核，保留和吸引關鍵人才。

　　整改措施：公司根據境內外監管規則，加大對公司高級管理人員和優秀員工的激勵考核，強化公司高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎，提高公司經營業績。具體措施如下：

　　1、公司授予股票增值權作為長期激勵。截至目前，公司董事會已批準了三批股票增值權授予方案，授予的對象為公司高級管理人員和優秀骨干員工，包括優秀的保險營銷員。

　　2、公司加大了對公司高級管理人員和優秀員工的考核機制，建立了董事會對管理層、管理層對各分公司的層層考評機制，全面實行高級管理人員的任期制和任期目標責任制。

　　今后，公司將進一步健全公司高級管理人員和員工的工作績效考核和優勝劣汰機制，強化責任目標約束，逐步完善公司的內部績效評價體系和激勵機制，保留和吸引優秀人才。

三、公眾評議的情況

　　公眾評議階段，公司沒有收到社會公眾和投資者通過電話或網絡臺提出的意見和建議。公司在7月13日向參加“壽險公司價值分析會”的投資者和基金經理發放公司治理調查問卷，公司共收到18家機構投資者對公司治理調查問卷的反饋意見，90%以上的受訪者認為公司運作規范，股東大會、董事會、監事會和管理層之間職責基本分明、董事會基本具備合理的專業機構，專門委員會設置合理;激勵約束機制基本能調動高級管理人員及員工積極性;內控管理制度完善健全;關聯交易公允透明，信息披露制度基本健全。同時，希望公司進一步作好信息披露，增強與投資者溝通和聯絡，與公司自查發現的問題基本一致，恰好是公司本次專項活動整改的重點。今后，公司將進一步加強與投資者的溝通，傾聽投資者對公司治理和發展的意見和建議，以更好地提高公司治理水。

四、北京證監局現場檢查發現問題及整改情況

　　xx10月8日及10月9日北京證監局對公司進行了現場核查并出具了《監管意見》，指出了規范運作方面存在的問題：

　　(一)內部制度方面

　　1、《監管意見書》指出：未制定《獨立董事工作制度》。

　　整改措施：根據相關法律法規及北京證監局的要求制定了《獨立董事工作制度》，該制度經公司第二屆董事會第九次會議于xx11月27日審議通過。上述董事會決議于xx11月28日公告。

　　2、《監管意見書》指出：未制定《重大信息內部報告制度》，重要信息的內部流轉程序缺乏系統性規范。

　　整改措施：根據相關法律法規及北京證監局的要求制定了《重大信息內部報告制度》，該制度經公司第二屆董事會第九次會議于xx11月27日審議通過。上述董事會決議于xx11月28日公告。

　　(二)董事會專門委員會運作

　　《監管意見書》指出：公司審計委員會有較為詳細的議事規則和運作記錄，提名薪酬委員會、風險管理委員會和戰略委員會職能及作用發揮有待加強，風險管理委員會和戰略委員會的議事規則過于原則，有待進一步完善和細化。

　　整改措施:根據相關法律法規及北京證監局的要求修改《戰略委員會議事規則》和《風險管理委員會議事規則》，上述規則經公司第二屆董事會第九次會議于xx11月27日審議通過。上述董事會決議于xx11月28日公告。

　　(三)信息披露方面

　　《監管意見書》指出：公司設有多重新聞發言人制度，董事會對此缺乏統一管理，易發生對外信息披露因內容、方式、范圍和時間順序等方面出現問題而導致的違規。

　　整改措施：修改公司現行的多重新聞發言人制度，由董事會秘書劉廷安先生擔任公司新聞發言人。上述修改決定經公司第二屆董事會第九次會議于xx11月27日通過，并于xx11月28日公告。

　　(四)董事會工作機構運作方面

　　《監管意見書》指出：公司董秘局作為董事會工作機構，獨立性有待提高，工作力量有待加強。董秘局與投資者關系部采取分設合署辦公的方式，分別歸屬于董事會和經營層管理，董秘局的工作職能相對弱化，不利于信息披露的統一控制和董事會及專門委員會的運作。

　　整改措施：撤銷投資者關系部，其全部職能并入董事會秘書局，以進一步強化董事會工作機構的職能。上述決定經公司第二屆董事會第九次會議于xx11月27日通過，并于xx11月28日公告。

　　上市公司治理是企業持續發展的基石和保障，作為一家在紐約、香港、上海三地上市的大型保險企業，公司一貫重視公司治理建設，致力于國際最佳實踐。由于公司上市以來在公司治理方面所做出的卓有成效的努力，特別是在本次專項活動中公司本著嚴格遵循的原則對公司治理進行了全面梳理和整改，切實提高了公司治理水。xx12月4日，在由香港上市公司商會和香港浸會大學聯合舉辦的首屆“2007香港公司管治卓越獎”評選中，公司獨家榮獲“最佳公司管治大獎”和“公司管治卓越獎”兩項榮譽，也是此次評獎的最高榮譽,這是對本公司長期以來致力于公司治理建設的一種肯定。公司將以本次專項活動為新的起點，不斷增強公司董事、監事和高級管理人員規范化運作的意識，嚴格按照相關法律、法規的要求，加強公司治理結構建設，認真貫徹本次專項活動中提出的各項整改措施和整改意見，促進公司長期、健康、穩定地發展，以更加規范化的運作和更好的業績來回報廣大股東。