解散清算制度之所以能夠行之有效，保障公司合法退市制度，主要是對于清算義務(wù)主體及清算人有一定的職責(zé)制約，這樣才能督促公司相關(guān)義務(wù)主體依照法定程序、嚴(yán)格的履行清算義務(wù)。

(一)民事責(zé)任

1、清算組妨礙清算的侵權(quán)賠償責(zé)任

A.清算組未履行向債權(quán)人通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，公司債權(quán)人可以主張。

B.執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或債權(quán)人造成損失，公司、股東或債權(quán)人可以主張。

C.清算組從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或公司章程給公司或債權(quán)人造成損失，公司和債權(quán)人可以主張。

2、有限責(zé)任公司股東、股份有限公司的董事和控股股東或?qū)嶋H控制人(即清算義務(wù)人)妨礙清算的侵權(quán)賠償責(zé)任

A.未在法定期限內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或滅失，在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

B.怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

C.在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失或者未依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，上述責(zé)任主體承擔(dān)責(zé)任。

3、股東或發(fā)起人出資不足的補(bǔ)充連帶責(zé)任

未繳出資股東以及設(shè)立時(shí)的其他股東或發(fā)起人，在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

4、承諾第三人的補(bǔ)充連帶責(zé)任

未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，在工商登記部分承諾承擔(dān)法律責(zé)任的第三人可以承擔(dān)民事責(zé)任。

5、內(nèi)部責(zé)任分清

上述責(zé)任人為二人以上的，其中一人或數(shù)人承擔(dān)民事責(zé)任后，主張其他人員按照過錯(cuò)大小分擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)以支持。

(二)行政責(zé)任

我國現(xiàn)行法律中只規(guī)定了對于清算組的行政責(zé)任，清算組作為公司特殊時(shí)期一個(gè)責(zé)任主體在承擔(dān)民事責(zé)任外，仍然可以承擔(dān)行政責(zé)任，而且這種行政責(zé)任是脫離公司的獨(dú)立責(zé)任。但同樣，如果清算組承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金后，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，民事賠償具有優(yōu)先順位。

(三)刑事責(zé)任

我國刑法第162條妨害清算罪和隱匿、故意銷毀會計(jì)憑證、會計(jì)帳簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告罪，對清算人和清算義務(wù)人等直接責(zé)任人員在公司、企業(yè)進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛偽記載或者在未清償債務(wù)前分配公司、企業(yè)財(cái)產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人利益的規(guī)定了承擔(dān)刑事責(zé)任。

(四)現(xiàn)行解散清算責(zé)任之不足

1、引用可撤銷侵權(quán)之訴制度

上述民事和刑事責(zé)任均是在公司清算階段的責(zé)任依據(jù)，但是許多公司清算前即已經(jīng)開始侵害債權(quán)人和其他人利益，如，解散前一定時(shí)期出現(xiàn)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條中無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的，或放棄債權(quán)等侵害股東利益的情況。這些情況雖然遠(yuǎn)不及破產(chǎn)中對債權(quán)人利益侵害程度嚴(yán)重，但同樣損害其他權(quán)利主體的直接利益。破產(chǎn)法中對于這部分行為劃入可撤銷債務(wù)人行為之列，即管理人有權(quán)請求人民法院撤銷該債務(wù)人侵權(quán)行為，言外之意為債權(quán)人能夠分到僅存財(cái)產(chǎn)權(quán)益進(jìn)行了最大限度保護(hù)，而在公司法解散清算中顯然無此立法保護(hù)。

2、解散清算程序之不足

我國公司法律制度中對公司管理層及控制股東侵權(quán)責(zé)任糾紛雖為解散清算之前責(zé)任追究提供了有效法律保障，而且公司法若干問題(二)第12條同樣規(guī)定了債權(quán)人異議的處理方式，但由于立法中未規(guī)定侵權(quán)責(zé)任糾紛的處理方式和程序，導(dǎo)致此類訴訟包括其他仲裁和糾紛何時(shí)解決存在理解不同。自行解散中權(quán)利主體起訴是否對清算產(chǎn)生影響，或財(cái)產(chǎn)保全的途徑，以及強(qiáng)制清算中可否合并處理或由同一人民法院受理、訴訟和執(zhí)行程序如何中斷均需要立法或人民法院以司法解釋形式加以規(guī)定。這些問題同樣給法律工作者以廣闊研究空間。