股份有限公司風(fēng)險投資管理制度

第二章總則

第一條為規(guī)范安徽金禾實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)的風(fēng)險投資及相關(guān)信息披露行為，防范投資風(fēng)險，強化風(fēng)險控制，保護投資者的權(quán)益和公司利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第30號：風(fēng)險投資》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條本制度所稱的風(fēng)險投資是指公司在董事會或股東會批準(zhǔn)的范圍內(nèi)進行證券投資、房地產(chǎn)投資、信托產(chǎn)品投資以及深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)認(rèn)定的其他投資行為。以下情形不適用本制度：

(一)以擴大主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)模或延伸產(chǎn)業(yè)鏈為目的的投資行為;

(二)固定收益類或承諾保本的投資行為，但無擔(dān)保的債券投資仍適用本制度;

(三)參與其他上市公司的配股或行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)利;

(四)以戰(zhàn)略投資為目的，購買其他上市公司股份超過該公司總股本的10%，且擬持有3年以上的證券投資;

(五)以套期保值為目的進行的投資;

(六)公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進行的投資。

第三條風(fēng)險投資的原則

(一)公司的風(fēng)險投資應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定;

(二)公司的風(fēng)險投資應(yīng)當(dāng)防范投資風(fēng)險，強化風(fēng)險控制、合理評估效益;

(三)公司的風(fēng)險投資必須與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，規(guī)模適度，量力而行，不能影響自身主營業(yè)務(wù)的正常運行。

第四條公司風(fēng)險投資的資金來源為公司自有閑置資金，不得使用募集資金進行風(fēng)險投資。公司應(yīng)嚴(yán)格控制風(fēng)險投資的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營，不得使用募集資金直接或間接地進行風(fēng)險投資。

第二章風(fēng)險投資的決策權(quán)限

第五條公司進行風(fēng)險投資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后及時披露;進行金額在人民幣5000萬元以上的風(fēng)險投資，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。其中，公司進行證券投資，不論金額大小，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，并應(yīng)當(dāng)取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。

公司風(fēng)險投資應(yīng)當(dāng)以各類風(fēng)險投資的發(fā)生額總和作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按連續(xù)十二個月累計發(fā)生額計算，已按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

公司進行風(fēng)險投資項目處置的權(quán)限參照上述規(guī)定執(zhí)行。

第六條公司在以下期間，不得進行風(fēng)險投資：

(一)使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間;

(二)將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內(nèi);

(三)將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月內(nèi)。

第七條公司進行風(fēng)險投資時，應(yīng)在此項風(fēng)險投資后的十二個月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。

第三章風(fēng)險投資的責(zé)任部門和責(zé)任人

第八條公司董事長為風(fēng)險投資管理的第一責(zé)任人，在董事會或股東大會授權(quán)范圍內(nèi)簽署風(fēng)險投資相關(guān)的協(xié)議、合同。董事長指定相關(guān)部門對風(fēng)險投資項目進行調(diào)研、洽談、評估，執(zhí)行具體操作事宜。

第九條公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)風(fēng)險投資項目資金的籌集、使用管理，并負(fù)責(zé)對風(fēng)險投資項目保證金進行管理。

第十條公司審計部負(fù)責(zé)對風(fēng)險投資項目的審計與監(jiān)督，每個會計年度末應(yīng)對所有風(fēng)險投資項目進展情況進行全面檢查，并根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理的預(yù)計各項風(fēng)險投資可能發(fā)生的收益和損失，并向?qū)徲嬑瘑T會報告。對于不能達到預(yù)期效益的項目應(yīng)當(dāng)及時報告公司董事會。

第十一條公司在風(fēng)險投資項目有實質(zhì)性進展或?qū)嵤┻^程發(fā)生重大變化時，項目負(fù)責(zé)人在第一時間(原則上在情況知悉后一個工作日內(nèi))向董事長報告，董事長應(yīng)立即向董事會報告。

第四章風(fēng)險投資項目的決策流程

第十二條在風(fēng)險投資項目實施前，由相關(guān)部門負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織相關(guān)部門對擬投資項目進行市場前景、所在行業(yè)的成長性、相關(guān)政策法規(guī)是否對該項目已有或有潛在的限制、公司能否獲取與項目成功要素相應(yīng)的關(guān)鍵能力、公司是否能籌集投資所需的資金、對擬投資項目進行經(jīng)濟效益可行性分析、項目競爭情況、項目是否與公司長期戰(zhàn)略相吻合等方面進行綜合評估，并上報董事長。

第十三條必要時，公司可聘請外部機構(gòu)和專家對投資項目進行咨詢和論證。

第十四條董事長按照本制度規(guī)定的決策權(quán)限，將擬投資項目提交公司董事會或者股東大會審議。

第十五條獨立董事應(yīng)就風(fēng)險投資項目的相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發(fā)表獨立意見。

第五章風(fēng)險投資項目的處置流程

第十六條在處置風(fēng)險投資之前，應(yīng)對擬處置的風(fēng)險投資項目進行分析、論證，出具分析報告并上報董事長。

第十七條董事長根據(jù)本制度規(guī)定的決策權(quán)限，將對風(fēng)險投資項目的處置提交公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)。

第十八條公司財務(wù)部門要及時對處置的風(fēng)險投資項目進行會計核算，并檢查、監(jiān)督其合法性、真實性，防止公司資產(chǎn)流失。

第十九條投資項目處置完成后，董事長應(yīng)組織相關(guān)部門和人員對此次風(fēng)險投資項目進行評估，核算投資收益或損失情況，以及項目執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題，向董事會作書面的報告。

第六章風(fēng)險投資的信息披露

第二十條公司進行風(fēng)險投資應(yīng)嚴(yán)格按照深圳證券交易所中小企業(yè)板的要求及時履行信息披露義務(wù)。

第二十一條公司董事會應(yīng)在做出風(fēng)險投資決議后兩個交易日內(nèi)向深圳證券交易所提交以下文件：

(一)董事會決議及公告;

(二)獨立董事相關(guān)意見;

(三)深圳證券交易所要求的其他資料。

第二十二條公司進行證券投資的，應(yīng)當(dāng)以本公司名義設(shè)立證券賬戶和資金賬戶進行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資。

第二十三條證券投資包括公司投資境內(nèi)外股票、證券投資基金等有價證券及其衍生品，以及向銀行等金融機構(gòu)購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為投資標(biāo)的的理財產(chǎn)品。

公司應(yīng)當(dāng)以本公司名義設(shè)立證券賬戶和資金賬戶進行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資。

公司進行證券投資，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

(一)證券投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來源等;

上述所稱投資額度，包括將證券投資收益進行再投資的金額，即任一時點證券投資的金額不得超過投資額度。

(二)證券投資的內(nèi)控制度，包括投資流程、資金管理、責(zé)任部門及責(zé)任人等;

(三)證券投資的風(fēng)險分析及公司擬采取的風(fēng)險控制措施;

(四)證券投資對公司的影響;

(五)獨立董事意見;

(六)保薦機構(gòu)意見(如有);

(七)深交所要求的其他內(nèi)容。

第二十四條公司應(yīng)在定期報告中詳細(xì)披露報告期末證券投資情況以及報告期內(nèi)證券投資的買賣情況。

公司年度證券投資屬于以下情形之一的，應(yīng)對年度證券投資情況形成專項說明，并提交董事會審議，獨立董事應(yīng)對證券投資專項說明出具專門意見：

(一)證券投資金額占公司當(dāng)年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上且絕對金額在人民幣1000萬元以上的;

(二)證券投資產(chǎn)生的利潤占公司當(dāng)年經(jīng)審計凈利潤的10%以上且絕對金額在人民幣1000萬以上的。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)數(shù)，取其絕對值計算。

第二十五條證券投資專項說明應(yīng)該至少包括以下事項：

(一)報告期證券投資概述，包括證券投資投資金額、投資證券數(shù)量、損益情況等;

(二)報告期證券投資金額最多的前十只證券的名稱、證券代碼、投資金額、占投資的總比例、收益情況;

(三)報告期末按市值最大的前十只證券的名稱、代碼、持有數(shù)量、投資金額、期末市值以及占總投資的比例;

(四)報告期內(nèi)執(zhí)行證券投資內(nèi)控制度情況，如存在違法證券投資內(nèi)控制度的情況，應(yīng)說明公司已(擬)采取的措施;

(五)深交所要求的其他情況。

證券投資專項說明、獨立董事意見應(yīng)當(dāng)與公司年報同時披露。

第七章其他

第二十六條公司在調(diào)研、洽談、評估風(fēng)險投資項目時，內(nèi)幕信息知情人對已獲知的未公開的信息負(fù)有保密的義務(wù)，不得擅自以任何形式對外披露。由于工作失職或違反本制度規(guī)定，給公司帶來嚴(yán)重影響或損失的，公司將根據(jù)情況給予該責(zé)任人相應(yīng)的批評、警告、直至解除勞動合同等處分;情節(jié)嚴(yán)重的，將給予行政及經(jīng)濟處罰;涉嫌違法的，公司將按《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定移送司法機關(guān)進行處理。

第二十七條本制度適用于公司及控股子公司的風(fēng)險投資行為。

未經(jīng)公司同意，公司下屬控股子公司不得進行風(fēng)險投資。如控股子公司擬進行風(fēng)險投資，應(yīng)先將方案及相關(guān)材料報公司，在公司履行相關(guān)程序并獲批準(zhǔn)后方可由控股子公司實施;公司參股公司進行風(fēng)險投資，對公司業(yè)績造成較大影響的，應(yīng)當(dāng)參照本制度相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第八章附則

第二十八條本制度中，“以上”均包含本數(shù)。

第二十九條本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋，自公司董事會審議通過之日起實施。在今后實施過程中，若因監(jiān)管部門修改現(xiàn)行相關(guān)法律法規(guī)或辦法、備忘錄等而出現(xiàn)本制度與其不一致情形，以法律法規(guī)或辦法、備忘錄為準(zhǔn)。