一、公司的有形資產(chǎn)評估

公司的有形資產(chǎn)，包括公司的帳面資金，公司的不動產(chǎn)，公司的動產(chǎn)，公司的硬件設備等一切能以有形載體看到的資產(chǎn)。公司的有形資產(chǎn)比較簡單，參照市場價格，以及有形資產(chǎn)的使用年限。有形資產(chǎn)的價值一般由雙方協(xié)商確定。必要的時候，可以委托專門的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估，出具評估意見。

二、無形資產(chǎn)評估：

無形資產(chǎn)概念及分類：無形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產(chǎn)。按無形資產(chǎn)作用領域可以分為：促銷型無形資產(chǎn)，制造型無形資產(chǎn)，金融型無形資產(chǎn);按無形資產(chǎn)的性質(zhì)可以分為知識型無形資產(chǎn)，權(quán)力型無形資產(chǎn)，關(guān)系型無形資產(chǎn)，其他無形資產(chǎn);按無形資產(chǎn)取得方式分為自創(chuàng)無形資產(chǎn)，外購無形資產(chǎn);按無形資產(chǎn)的可辨認程度分為可辨認的無形資產(chǎn)和不可辨認的無形資產(chǎn)。企業(yè)的無形資產(chǎn)主要包括商標權(quán)，專有技術(shù)，企業(yè)商號，經(jīng)營謀略，管理能力，產(chǎn)品質(zhì)量，服務信譽，企業(yè)精神，企業(yè)文化，企業(yè)形象，職工素質(zhì)等。

無形資產(chǎn)具有以下特征：一是可分性與共享性，同一無形資產(chǎn)經(jīng)合法的程序可以同時為不同的權(quán)利主體共同享用，可以多次轉(zhuǎn)讓其使用權(quán);二是增值性，它能給企業(yè)帶來強大的增值功能，而且本身并無損耗;三是市場透明度低，知識型和技術(shù)型無形資產(chǎn)具有很強的保密性和壟斷性。

無形資產(chǎn)評估程序，首先是對無形資產(chǎn)進行確認，對無形資產(chǎn)的權(quán)屬進行鑒定，然后對其性能和功能進行技術(shù)鑒定，對其使用空間和使用條件進行鑒定，最后結(jié)合這些因素評估無形資產(chǎn)的價值。

三、收購公司價值評估程序

(1)現(xiàn)場考察，了解管理狀況，經(jīng)營情況，市場情況;

(2)委托合同簽定，明確評估目的、對象、評估基準日及客戶的各項要求;

(3)提供清單，收集資料，共同制作。從法律、經(jīng)濟、技術(shù)及其獲利能力等方面，確定評估對象的定性、定量資料;

(4)社會及市場調(diào)研、檢索資料、分析有關(guān)市場需求、價格信息、技術(shù)指標、經(jīng)濟指標、國家政策、行業(yè)動態(tài)等;

(5)起草報告，實行內(nèi)部三級審核制度;(6)征求意見、完善報告，項目移交。

收購公司時，估價是最重要的環(huán)節(jié)。公司的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，有形資產(chǎn)的評估比較簡直直接，無形資產(chǎn)比較復雜，需要進行資產(chǎn)鑒定。

公司收購需要注意的風險有哪些?

一、資本、資產(chǎn)方面的風險

(一)注冊資本問題

目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進行了有效交付);同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

(二)公司資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益等問題

在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。

1、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。

2、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

3、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。

4、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

二、財務會計制度方面的風險

實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的律師都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財務以及稅務方面提供專業(yè)的服務。

三、稅務方面的風險

在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經(jīng)常成為稅務機關(guān)關(guān)注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關(guān)注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

四、可能的訴訟風險

在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的風險：

1、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);

2、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;

3、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務將由收購方來承繼。

4、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。