第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設立有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動，法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的，不經(jīng)營;需要前置許可的項目，報審批機關批準，并經(jīng)工商行政管理機關核準注冊后，方開展經(jīng)營活動;不屬于前置許可項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關登記注冊，并經(jīng)審批機關批準后，方開展經(jīng)營活動;其它經(jīng)營項目，本公司領取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動。

第三條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱：。

第五條住所：。

郵政編碼：

第三章公司經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍：

法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營;應經(jīng)審批的，未獲批準前不經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。

(注：企業(yè)經(jīng)營國家法律、法規(guī)規(guī)定應經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應在《營業(yè)執(zhí)照》明示的經(jīng)營項目，則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營范圍中，還應將有關項目在經(jīng)營范圍中明確標明。例如;餐飲;零售藥品。)

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本：萬元人民幣。

第八條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限

第九條股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：

股東姓名或名稱　　出資　　數(shù)額　　出資方式　　設立時　　繳付數(shù)額

一期

二期

數(shù)額　　期限　　數(shù)額　　期限

(注：公司注冊資本可以分期繳付。公司設立時股東應當繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊資本數(shù)額，其余部分可以選擇在設立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的，應當在設立后一年內(nèi)繳付其余部分;分兩期繳付的，第一期應當在設立之日起六個月內(nèi)繳付其未繳部分的50%，第二期應當在設立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應根據(jù)實際情況如實設定本條款內(nèi)容。)

第十條股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。

第十一條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章股東的權利和義務

第十二條股東享有如下權利：

(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會成員(執(zhí)行董事)或監(jiān)事會成員(監(jiān)事);

(四)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額;

(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認繳公司新增資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(八)有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

第十三條股東履行以下義務;

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。(注：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。)

第十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第八章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第十七條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

(五)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每(年或月)召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。(注：不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集主持)

第二十二條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表

分之以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

注：空格中所填的數(shù)應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過半數(shù)”相一致。這里應注意，股東的表決權是按其出資比例來行使。

第二十三條公司設董事會，成員為人，由股東會選舉。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。)

董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持;董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應于會議召開十日以前通知全體董事。

第二十五條董事會對所議事項作出的決定應由分之

以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十六條公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;經(jīng)理列席董事會會議。

(注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負責)

第二十七條公司設監(jiān)事會，成員人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設一至二名監(jiān)事)

第二十八條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經(jīng)理履行職責時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;

監(jiān)事列席董事會會議。

第二十九條公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第九章公司的法定代表人

第三十條董事長為公司的法定代表人，任期年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第三十一條董事長行使下列職權;

(一)主持股東會和召集主持董事會議;

(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

(注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。)

第十章財務、會計制度、利潤分配及勞動制度

第三十二條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，經(jīng)審查驗證后于第二年月日前送交各股東。

第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第三十五條公司的營業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)　　之日起計算。

第三十六條公司有下列情況之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

(六)宣告破產(chǎn)。

第三十七條公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十八條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。

第三十九條公司章程的解釋權屬于董事會。

(注：公司設執(zhí)行董事的情況下，“公司章程的解釋權“應屬于股東會。)

第四十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十一條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十二條本章程一式份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年月日