一、公司吸收合并的基本程序：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議。

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人。

(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人。

(3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對投資形成的出資額進行核減。

(4)合并形式。

(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案。

(6)違約責(zé)任。

(7)解決爭議的方式。

(8)簽約日期、地點。

(9)合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告。

6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

二、公司吸收合并需提交的材料：

(一)存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交的材料和要求

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章)。

2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(公司加蓋公章)，應(yīng)標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限。

3、各方股東會關(guān)于合并的決議。股東會決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準日。

4、合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。

5、驗資報告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負債表。

6、修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案。

7、在報紙上登載合并公告的證明。

8、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。

說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準日資產(chǎn)、負債情況，在申請登記時上述債務(wù)是否已落實擔(dān)保或與債權(quán)人達成協(xié)議，承諾不會因合并而對任何債權(quán)人造成損害等。

9、合并后存續(xù)的公司股東會的決議。

10、新股東身份證明和《公司股東名錄》。

11、被吸收公司已辦理注銷登記的證明。

12、營業(yè)執(zhí)照。

(二)被吸收公司的申請注銷登記：

1、《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章)。

2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(公司加蓋公章)，應(yīng)標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限。

3、公司股東會關(guān)于公司合并和解散的決議。

4、合并協(xié)議。

5、在報紙上登載合并公告的證明。

6、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。

7、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。